关联交易频繁的酒仙网“轻描淡写”定价公允性 关联方暨重要客户销售数据或“打架”

开启A股上市征途的酒仙网络科技股份有限公司(以下简称“酒仙网”)虽然以酒类电商闻名,但线下业务已“三分天下有其一”,而且酒仙网招股书对此次IPO最大募投项目智能仓储建设的介绍中,就提及线下是未来发力重点。

《大众证券报》明镜财经工作室记者注意到,酒仙网与部分线下主要客户关系不一般,除了多家企业是前员工控制或相关之外,线下大客户江西名品酒业商贸有限公司是公司关联方。而且,酒仙网关联方较多,且经常性关联交易金额不算少,但是招股书并未披露关联交易价格和与非关联方交易相比较显示定价公允性,只是称关联销售采购定价公允。此外,酒仙网一酒水重要供应商及其曾经的合作伙伴,与公司关系也令人瞩目。

重要客户销售数据“打架”?

招股书显示,酒仙网主要客户包括线上渠道业务客户、线下业务客户和技术服务客户,线下业务客户有连锁品牌业务客户和流通渠道业务客户两大类。在2018年,江西名品酒业商贸有限公司跻身酒仙网第三大线下流通业务客户,公司当年向其销售1221.80万元。该企业正是酒仙网的关联方。

江西名品酒业商贸有限公司系新三板挂牌企业名品世家全资子公司,根据名品世家2017年年报,名品世家参股公司中有酒仙联合供应链管理(北京)有限公司,名品世家持股2.78%,酒仙网电子商务股份有限公司持股69.44%,法人代表为贾静峰(其年报中原文,企查查显示为贾婧峰,即与酒仙网多家线下重要客户控制人有亲属关系的前员工)。而酒仙网电子商务股份有限公司为酒仙网控股股东。

此外,酒仙网招股书显示,公司还参股名品世家,持有后者股权1.1128%。不过,公司及其控股股东酒仙电子商务已与西安宝德自动化股份有限公司签订《股权转让协议》,约定发行人及其控股股东酒仙电子商务分别将其持有的名品世家1.1128%和1.6173%的股权转让给西安宝德自动化股份有限公司,转让对价分别为1112.80万元和1617.30万元,名品世家及西安宝德自动化股份有限公司已公开披露本次交易方案。但截至招股书签署日,该股权转让的最终实施还需按照相关规定履行必要的决策和审批程序,即尚未生效。

招股书中,酒仙网将名品世家及其江西名品酒业商贸有限公司列为关联方,但披露的关联交易中,为2018年对名品世家销售酒水1165.34万元,与向江西名品酒业商贸有限公司同期销售1221.80万元存在差异(见图一、图二)。两者为何不一致以及出现不一致的原因又是否合理,成为酒仙网需要面对的疑问。

图一:酒仙网招股书中2018年主要线下流通业务客户截图

图二:酒仙网招股书中经常性关联销售截图

企查查还显示,酒仙网关联方江西名品酒业商贸有限公司在2017年因偷逃税问题曾被税务机关行政处罚(见图三)。

图三:企查查截图

实际上,酒仙网与名品世家的关系不止于此。企查查显示,前述提及的酒仙联合供应链管理(北京)有限公司2016年9月20日成立,现名北京庄藏酱酒销售有限公司,是酒仙网全资子公司。企查查查询的工商变更登记信息显示,2017年11月25日,酒仙网电子商务股份有限公司退出,酒仙网前身新进成为股东;到了2018年9月11日,名品世家等多位股东将股权转让给酒仙网前身后退出。

需要提及的还有,酒仙网此次招股书只介绍了北京庄藏酱酒销售有限公司曾用名为酒仙联合供应链管理(北京)有限公司,对其曾经是名品世家的参股公司并未提及。这一情形为何在招股书中未披露和会否影响招股书的完整性,同样引人关注。

引人关注的还有,关联方江西名品酒业商贸有限公司2017年因偷逃税被税务机关行政处罚,其偷逃税是否与酒仙网向其销售的产品有关?酒仙网与名品世家的关系,对江西名品酒业商贸有限公司成为公司线下重要客户是否存在影响?

“轻描淡写”的关联交易公允性

此次IPO,酒仙网拟募资的10亿元中,5.30亿元投向智能仓储建设项目。对于该项目的重要性和意义,酒仙网在招股书中称,“未来公司将在线上渠道稳步发展的基础上,全力发展线下酒仙新零售,重点布局线下门店。”“在此战略下,业务量的扩增势必对于自身的物流仓储及配送能力提出了更高的要求。”

在此背后,是酒仙网将自身定义为酒类全渠道、全品类零售及服务商,以及到2020年时,线下业务销售金额已经接近公司全年营收比例的35%。这也意味着,包括线下新零售在内的线下客户对酒仙网的重要性毋庸置疑。

实际上,除了线下主要客户江西名品酒业商贸有限公司列为关联方,酒仙网的客户和供应商中关联方还不少。招股书显示,酒仙网与华龙酒直达、骏程新零售、内蒙古棋智、天津酒速达、云酒传媒(及其控股子公司云酒(烟台)文化传媒有限公司、烟台观凌文化传媒有限公司)等等参股性质的关联方,都存在日常购销及服务情况。其中的骏程新零售还是酒仙网离职员工李伟刚所投资控股。

企查查显示,骏程新零售由酒仙网通过全资子公司间接持股18%。内蒙古棋智同样为酒仙网通过全资子公司间接持股18%。至于2019年10月23日成立的天津酒速达,企查查显示,股东中并无酒仙网身影,而招股书显示,酒仙网全资子公司天津酒快到持股18%但并未实缴出资,2021年1月将持股转让给天津酒速达控股股东。云酒传媒则由酒仙网通过全资子公司间接持股10%。

酒仙网与关联方的经常性关联交易金额不算少。招股书显示,酒仙网报告期内向骏程新零售等8家关联方销售过酒水,向广东粤强酒业有限公司等8家关联方提供技术服务收取服务费。销售酒水金额上,从2018年的1471.84万元一路增长,到2020年达到4971.64万元(见图二)。

酒仙网还向广东粤强酒业有限公司等7家关联方进行经常性关联采购,其中以酒水采购为主,如2018年酒水关联采购金额高达4564.75万元,仅向广东粤强酒业有限公司就采购了超过3800万元的酒水(见图四)。虽然之后酒仙网的酒水关联采购金额不断下降,但到2020年仍有1310万元出头。

图四:酒仙网招股书中经常性关联采购截图

众所周知,关联交易及公允性是各方对上市企业的重点关注内容之一,因为从过往来看,关联交易容易出现猫腻。因此,除了真实、完整的披露关联交易行为,关联交易定价是否公允同样为各方关注,这也需要企业对关联交易定价公允性进行真实、详尽的披露。

值得注意的是,以酒水销售、采购为主的经常性关联交易公允性上,酒仙网招股书只是简单称对关联交易决策制度与程序作出了规定,从制度上保证了公司关联交易结果的公允性,以及按照市场化原则确定交易价格,交易定价公允,并未披露每年合计数千万元的经常性关联销售、采购的价格,以及关联交易价格与非关联方交易价格的对比。

记者注意到,A股第一家酒水流通企业华致酒行的上市招股书中,对于关联交易公允性,就将报告期内每一年向关联方销售的主要酒水关联销售均价与对外总体销售均价进行过对比。同时,华致酒行详细披露了向具体关联方销售酒水的均价,并与对外总体销售均价对比。关联采购上,华致酒行也对采购酒水品种、价格进行了较详细披露。此外,关联交易毛利率上,华致酒行招股书也进行过相关对比。

那么,酒仙网在关联交易公允性上,为何未披露每年数千万元的经常性关联交易价格,以及与非关联方交易价格进行对比?酒仙网认为未进行相关披露不会影响投资者对公司关联交易公允性的判断,影响招股书信披的完整性。

重要供应商与公司“尘封往事”

酒仙网的一家重要酒水供应商及其曾经的合作伙伴,与公司关系也令人瞩目。

招股书显示,山西博汇商贸有限公司是酒仙网2018-2020年的前五大供应商。企查查显示,该企业成立于2015年6月,法定代表人靳永钟持股60%,同时担任执行董事兼总经理。

此外,靳永钟还曾是2019年6月28日注销的山西梦回大唐酒业公司持股10%股东,以及是2010年11月29日成立、2016年6月12日注销的个体工商户汾阳市汾阳王酒专卖店的经营者(见图五)。

图五:企查查截图

值得注意的是,企查查显示,山西汾阳王酒业有限责任公司2004年3月成立,该企业持股60%并担任法定代表人、执行董事的大股东王再武曾经投资企业中,也包含山西梦回大唐酒业公司,王再武彼时持股45%系第一大股东。

更巧的,靳永钟注销汾阳市汾阳王酒专卖店当日,王再武成立了同名的个体工商户汾阳市汾阳王酒专卖店并为经营者(见图六),而且,企查查显示其联系电话与靳永钟注销的专卖店相同。

图六:企查查截图

山西汾阳王酒业有限责任公司与酒仙网控股股东及公司前身,还曾是同一侵害商标权案件的被告。企查查显示,安徽缘酒酿造有限公司2018年起诉山西汾阳王酒业有限责任公司与公司前身、公司控股股东等,法院2019年3月一审判决山西汾阳王酒业有限责任公司停止生产侵犯相关注册商标专用权的侵权商品并赔偿10万元(见图七)。

图七:企查查截图

曾经挂牌新三板的酒仙网(系如今拟IPO的酒仙网控股股东)公开转让书显示,2014年、2015年一季度,山西汾阳王酒业有限责任公司分别为第一大、第二大供应商。2015年报显示,山西汾阳王酒业有限责任公司为第四大供应商,采购金额9682.99万元;山西博汇商贸有限公司系第三大供应商,采购金额9884.23万元,也就是说成立半年多的山西博汇商贸有限公司就跃居第三大供应商。

记者登录山西汾阳王酒业有限责任公司官网,首页“走进汾阳王”中称:“山西汾阳王酒业有限责任公司始建于上世纪八十年代,其前身为汾阳市清泉酒厂,公司主导产品为清香型大曲酒的生产、成装、销售,目前拥有资产2.5亿元,注册资本1500万元,厂区占地面积450余亩,拥有员工近1000名,拥有年产万吨清香型白酒的生产基地、原酒贮存基地、成品酒灌装生产基地。”

然而有意思的是,企查查上的山西汾阳王酒业有限责任公司简介为“山西酒仙网络科技有限公司成立于2001年,是中国最大的网上酒水零售企业”等内容(见图八)。

图八:企查查截图

而酒仙网全资子公司山西酒仙网络科技有限公司的工商登记信息显示成立于2009年10月27日,在酒仙网目前企业族群中成立最早。酒仙网官网显示的发展历程中,“2009年9月酒仙网在山西太原创办”是时间最早的介绍。不过,企查查显示,酒仙网实控人郝鸿峰最早在2001年3月曾成立过太原市百世鸿业商贸有限公司,经营范围包括酒水食品日用百货的批发零售,该企业在2021年1月底注销。

那么,酒仙网重要供应商山西博汇商贸有限公司与山西汾阳王酒业有限责任公司是何关系,又是否向酒仙网销售山西汾阳王酒业有限责任公司生产的酒?同时,山西汾阳王酒业有限责任公司在企查查上的简介为何又是山西酒仙网络科技有限公司相关内容,其与酒仙网究竟有怎样的关系?

就上述种种疑问,《大众证券报》明镜财经工作室记者致电酒仙网并发去新闻采访函,截至发稿时未收到回复。 记者 尔东

编辑:newshoo
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